528年，胡太后毒死孝明帝，立三岁的元钊为皇帝。

三月，秀容川（山西忻县境）契胡酋长尔朱荣以此为借口，進军洛阳。四月，尔朱荣立元子攸为帝，是为孝庄帝。尔朱荣進入洛阳，沉胡太后和元钊于黄河，在河阴之陶渚（河南孟县）杀死北魏王公大臣二千余人，史称“河阴之变”。

尔朱荣专横跋扈，并阴谋篡夺北魏政权，因此与孝庄帝之间矛盾日益尖锐。

530年，孝庄帝乘尔朱荣朝见的机会，亲手杀死了尔朱荣。尔朱荣的侄子尔朱兆由并州出兵攻洛阳，杀死孝庄帝及左右大臣，立元恭为节闵帝。

尔朱兆专权后，各地的地方势力纷纷割据，其中最强大的是在东方的高欢和在关中的宇文泰。高欢祖父因犯法配徙怀朔镇，世居北边，“习其俗，遂同鲜卑”。

高欢本人参加过边镇起义，后来投靠尔朱荣。尔朱荣死后，高欢收纳了其军队二十余万人，得到尔朱兆的允许進占冀州。接着，他進兵洛阳，杀节闵帝，立元修为傀儡皇帝（孝武帝）。533年，他進兵晋阳，击败尔朱兆，消灭了尔朱氏的势力。

宇文泰，曾在河北起义领袖葛荣部下任职，葛荣失败后归尔朱荣，并被收编为贺拔岳的部下。当孝武帝以贺拔岳为雍州刺史，镇压关中起义军时，宇文泰随贺拔岳入关。534年，贺拔岳被杀，宇文泰遂据有关陇。

534年，元修由于和高欢的矛盾尖锐化，逃奔关中依附宇文泰。高欢又立元善见为帝（孝静帝），迁都邺，史称东魏（534年～550年）。元修逃到关中后，不久被杀。535年，宇文泰立元宝炬为帝（文帝），定都长安，史称“西魏”（535年～557年）。

当时，东魏北齐所据有的地区，北至沙漠，南至江淮，东至海，西部以黄河及河南洛阳一线与西魏北周为邻。西魏北周所据有的地区，东与东魏北齐为界，西至流沙，北至河套，南至巴蜀、云、贵和汉水流域。

东、西魏存在的时间并不长久。550年，高欢之子高洋废掉东魏，建立北齐（550年～577年）。557年，宇文泰之子宇文觉也废掉西魏，建立北周（557年～581年）形成了周、齐对立的局面。

东魏之兴亡

北魏分裂为东、西魏后，高欢以晋阳（今山西太原西南）为中心实行统治。高欢一方面为了获得鲜卑贵族的支持，竭力推行鲜卑化的政策；一方面为了得到汉族豪强地主的拥护，听任他们贪污聚敛，为非作歹，吏治日趋腐化。

东魏与西魏相较，东魏地域广、人口多，经济发达。高欢屡次发兵進攻西魏,企图吞并对方。537年，东魏军西征，在潼关左边的小关遭西魏军袭击大败，大都督窦泰自杀，高欢被迫撤军。此后,在沙苑之战(537)、河桥之战(538)、邙山之战(543)中双方互有胜负546年,高欢亲率大军十余万人围攻西魏据守的玉壁（今山西稷山西南），苦战五十余天，他病倒军中被迫退兵。次年年初，死在晋阳。其子高澄、高洋相断掌握东魏政权。550年，高洋废孝静帝,代东魏自立,建立北齐。

西魏之兴亡

西魏政权建立后, 实际上由宇文泰掌握。

宇文泰于535年，颁布二十四条新制,后又增加至三十六条,称为“中兴永式”。

其主要内容是：严禁贪污、裁减官员、置立正长（正即闾正、族正,长指保长。保、闾、族为地方基层组织名称）、实行屯田、制定计帐（预计次年赋役的概数）和户籍等制度。七年，关中大族出身的苏绰把汉族统治的经验总结为六条：清心，敦教化，尽地利，擢贤良，恤狱讼，均赋役。宇文泰对这些经验非常重视，颁行为“六条诏书”，作为施政纲领，并专门组织中下级官吏学习，规定不通晓这六条及计帐的人，不能当官。

十六年，宇文泰又正式建立由八柱国分掌禁旅的府兵制。府兵共有兵力约五万，除宇文泰和宗室元欣外，分别由六个柱国大将军统领。此制的建立，对军队進行统一指挥和训练，有利于中央政权的加强。

宇文泰还继续推行均田制。根据敦煌文书《西魏大统十三年计帐》可知，均田制下的授受虽已实行,但授田不足额却是普遍的现象。当时最普遍的一种力役为“六丁兵”，即每个丁男在六个月内为政府服役一个月，一年内要服役两个月。

西魏期间，社会较为安定，国力日趋强盛，虽然没有东魏地域广大，人口众多，但仍有效的抗击了东魏的多次進攻,而且于废帝二年(553)取得南朝梁的蜀地，次年又夺得江陵。557年初,宇文觉废西魏恭帝自立为帝，即孝闵帝，建立北周。

北齐的兴亡(550～ 577年)

齐文宣帝高洋治国先贤明后昏聩

550年，高洋废魏孝静帝,代东魏自立，即齐文宣帝, 国号齐，建元天保，建都于邺，史称北齐。

高洋年少时就有做大事的气度，而且志识沉敏，性格是外柔内刚，果敢能断。处理政事终日不倦，而且能“测始知终，理剧处繁”。
他称帝后，注重公道为先。即便亲戚和功臣，触犯了刑法的，也一律按律处置。上下臣子无不敬服。

经济上，高洋继续实行均田制，与北魏的相同但略有变化：北齐取消了受倍田的规定，但一夫一妇的实际受田数,仍相当于倍田；北魏奴婢受田没有限制,北齐则按官品限制在三百人至六十人之间。还规定了赋税：田租、户调以床（一夫一妇为一床）为计算单位。一床调绢一匹，绵八两；凡十斤绵中，折一斤作丝；垦租二石，义租五斗。奴婢准良人的一半；牛调二尺,垦租一斗,义租五升。未娶妻者,输半床租调。百姓为了减轻负担,多报未娶，如阳翟（今河南禹县）一郡有户数万，户籍册上多无妻子。

为了平定国家周边的少数民族，高洋“修缮甲兵，简练士卒，左右宿卫置百保军士”。打仗时，常常身先士卒，冲在前边。

北齐继承了东魏所控制的地盘，占有今黄河下游流域的河北、河南、 山东、山西及苏北、皖北的广阔地区。有户三百万、人口两千万。552年以后, 高洋北击库莫奚、东北逐契丹、西北破柔然，西平山胡（属匈奴族），南取淮南，势力一直伸展到长江边， “威振戎夏”。

高洋在位期间是北齐国力鼎盛的时期。当时，农业、盐铁业、瓷器制造业都相当发达，是同陈、北周鼎立的三个国家中最富庶者。
后期高洋常常以功业自矜，于是沉湎酒色之中，施行淫暴。《齐书》记载说他“或躬自鼓舞，歌讴不息，从旦通宵，以夜继昼。……征集淫妪，分付从官，朝夕临视，以为娱乐。”而且凡是被杀之人，多半都被肢解，或用火烧，或投在河中。许多忠良被残害。朝野上下都十分憎恨高洋，但又无计可施。后来高洋数日不能進食而死。据说死之前常说见到了鬼物，还能听见奇异的声音。

北齐的灭亡

北齐后期的统治者,自皇帝至各级官吏,多昏庸残暴。齐后主高纬不理政事，整天弹唱作乐，挥霍浪费，不惜民力。政治腐败，贪污成风。后主甚至把地方官职分赐宠臣，让他们出卖。赋敛日重，徭役日繁，造成人力竭尽，府库空虚。广大农民在苛重的赋役下，逃亡者十之六七。

当北齐政权日趋腐朽之时，关中的北周武帝励精图治，通过一系列的改革措施，使国力日益强盛。577年，北齐为北周所灭。

北齐存在了二十八年，共历六帝。

北周的兴亡（557年─581年）

557年初,宇文觉废掉西魏恭帝自立为帝，即孝闵帝，国号周,定都长安（今西安），史称“北周”。

孝闵帝登基后，大权掌握在堂兄宇文护手中。九月,宇文护杀死孝闵帝,立宇文毓为帝(明帝)。560年,宇文护又毒死明帝，立宇文邕为帝，是为北周武帝。572年，周武帝宇文邕杀死了宇文护，亲掌朝政。

*周武帝励精图治实施改革

周武帝宇文邕自幼就十分聪敏，深得父亲的喜爱。成年后，性格沉稳而有远见和智谋。

武帝为人十分节俭，常穿布袍，盖布做的被子，没有任何珠宝修饰。宫殿中所有奢华的摆设，全部撤掉。据说其后宫嫔妃，不过十几人。他还下令停修华丽的宫殿，以省民力。

武帝亲政后，“克己励精，听览不怠”。而且用法严整，政令清晰，臣下无不畏服。他对待下属谦和体恤。有一次打仗时，武帝看见一个光脚的士兵，就脱下了自己的靴子赐给了他。所以将士无不勇往直前，常常以弱胜强。

武帝还進行了多方面的改革。首先在兵制方面，周武帝于建德三年，改称府兵制下的 “军士”为“侍官”,表示府兵是从属于皇帝的侍从,由皇帝亲自领带。并在长安设置统领府兵宿卫的机构，原来的六柱国、十二大将军，除被任命带兵出征或充当宿卫将军外，不再直接掌握兵权，从而松弛了军士对主将的从属关系，削弱了过去府兵部落化的倾向。同时，進一步将府兵征募范围扩大到汉人，打破鲜卑人当兵、汉人种地的胡汉分治界限。此举符合民族融合、国家统一的趋势，也为吞灭北齐，统一北中国提供了军事力量。

在经济方面，周武帝修改了均田和租调等制度，规定已娶妻的男子受田一百四十亩，未娶的男子受田一百亩。自十八岁至六十四岁的百姓都要交纳租调，已娶妻的男子每年纳绢一匹、绵八两、粟五斛，未娶妻的丁男减半。十八岁至五十九岁的百姓都要服役,丰年服役三十天,中等年景二十天，下等年景十天，凶年可免力役。

他还注意兴修水利，增辟农田。如562年，在蒲州（今山西永济西）开河渠,在同州（今陕西大荔）开龙首渠。武帝还数次下诏，把西魏时江陵俘虏沦为官私奴婢的人放免为民或部曲。

在進行改革的同时，周武帝于即位四年，亲率六军，向北齐发起大规模的進攻。北周军队先攻下河阴外城后，又围攻金墉城，后武帝因病班师。次年攻下重镇晋州平阳（今山西临汾），齐后主全军溃败，逃回晋阳（今山西太原西南），又从晋阳逃到邺。周军乘胜追击，攻破了晋阳，再向邺城進发。齐后主让位给八岁的儿子（幼主恒），自己企图经山东投奔陈朝，中途被俘。周军顺利進入邺城，消灭了北齐政权，统一了中国北方。

灭北齐后，周武帝继续進行改革。建德六年先后下诏:黄河以南诸州凡在齐武平三年(572)以后被齐掠为奴婢的一律免为平民。永熙三年(534)以来东魏、北齐人民被掠为奴婢及江陵百姓没为奴婢者放免为平民，如果旧主人要求共居,听留为部曲或客女;并宣布放免杂户。在原北齐统治地区，继续禁断佛、道。 他还颁布《刑书要制》，严惩贪污，规定全国实行统一的度量衡。

周武帝的改革使北周逐渐强盛起来，实力超过了南朝的陈。

*周武帝再度灭佛而身遭报应

周武帝即位第三年，就下令禁断佛、道二教，并销毁佛经、佛像，勒令僧道还俗。578年6月，周武帝身染恶疾，遍体糜烂而死，时年36岁。

《续高僧传•卫元嵩传》中讲了这样一个故事，说隋开皇八年（五八八），京兆尹杜祈死了，三天后又醒了过来，说见到了阎王，又说见到了因灭佛而遭报应在阴间受苦的周武帝。杜祈问周武帝，为什么会呆在地狱里。武帝说是因为自己曾经灭佛的缘故。武帝请杜祈传语世间人，并请大臣卫元嵩作福，早来相救自己脱离苦海。

*北周的灭亡─“二三其位　羊终马始”

武帝死后，子宣帝继位,在位二年，荒淫而死。静帝继位，外戚杨坚辅政，宣布恢复奉行佛、道。581年2月,杨坚迫使周静帝禅位，自立为帝，是为隋文帝,北周灭亡。北周共历五帝，国运只有短短的二十五年。公元589年，隋灭南陈。南北朝时代结束，天下重新统一。
　
在这大分裂、大动荡的几百年中，无论五胡十六国还是南北朝，各朝、各国国运都很短，长的几十年，短的才几年（“二三其位”）。只有北魏国运稍长一点，也只有148年。恰如诸葛亮在《马前课》第三课中所言，真是“扰扰中原 山河无主 二三其位”。“马始”指天下大乱起于司马家族的晋朝，“羊终”指大乱结束于杨坚建立的隋朝。历史又即将迎来一幕辉映中华历史的璀璨大戏。